Transformation d'une SCP en SELARL ou en SELAS ou option IS
Gare à l'oubli des plus-values de réévaluation latentes !!...
✳️ ILLUSTRATION :
1990 : Me A et Me B constituent une SCP par apport de leurs offices respectifs évalués chacun à 1.311.914 Frs, soit un capital de 2.623.828 F divisé en 4.000 parts (2.000 à Me A et 2.000 à Me B).
2001 : Conversion du capital qui est fixé à 400.000 € divisé en 4.000 parts (2.000 à Me A et 2.000 à Me B).
2010 : Me A et Me B veulent associer à la SCP, à parts égales avec eux, Me C par apport de son office d’une valeur de 400.000 € qui devrait être rémunéré par 4.000 parts.
La valeur réelle de l’office de la SCP est de 800.000 €.
Problème : Me A et Me B ne détiennent chacun que 2.000 parts.
Pour remédier à cette difficulté, il est procédé à une réévaluation libre de 400.000 € de l’office de la SCP qui est toujours comptabilisée pour sa valeur d’apport initiale de 400.000 €.
En immobilisations sont comptabilisés :
👉 Les offices apportés par Me A et Me B en 1990 : 400.000 €.
👉 La plus-value de réévaluation des offices apportés par Me A et Me B : 400.000 €.
👉 L’office apporté par Me C : 400.000 €.
Augmentation du capital initial de 400.000 € de :
👉 400.000 € (réévaluation des offices apportés par Me A et Me B).
👉 400.000 € (apport de l’office de Me C).
Le capital est porté à 1.200.000 € divisé en 12.000 parts, réparties entre Me A, Me B et Me C à concurrence de 4.000 parts chacun.
La plus-value de réévaluation n’est PAS imposable car, en matière de BNC, la réévaluation ne constitue pas une cession (art. 93-1 CGI ; BOI-BNC-BASE-30-30-20-30- n° 1 à 15, 500 et 510).
Les 4.000 parts nouvelles attribuées à Me A et Me B sont réputées acquises pour 0 € (BOI-BNC-BASE-30-30-20-30 n° 510).
2018 : Me A et Me B cèdent leurs parts à Me D et Me E.
Leur plus-value de cession est calculée par différence entre le prix de vente et la valeur initiale d’apport de 200.000 €.
01/01/2024 : La SCP est transformée en SELAS.
Au bilan d’ouverture du 1er exercice de la SELAS, au 01/01/2024, les offices sont inscrits à l’actif du bail pour les valeurs de :
👉 Offices initialement apportés par Me A et Me B : 800.000 € (valeurs réévaluées).
👉 Office apporté par Me C : 400.000 €.
Soit un total de 1.200.000 €.
La plus-value latente de réévaluation des offices apportés par Me A et Me B en 1990, d’un montant de 400.000 €, est alors imposable au 31/12/2023 (art. 202 ter du CGI ; CE 17/04/2017 n° 386896) !!
Cette plus-value sera soumise à l’impôt sur le revenu au nom de Me C, Me D et Me E, associés à cette date, qui en ignoraient l’existence.
Moralité : Avant de transformer une SCP en SELARL ou en SELAS ou de la faire opter pour l’impôt sur les sociétés, il convient de vérifier les valeurs pour lesquelles les offices initialement apportés sont comptabilisés au tableau des immobilisations !